Uno de los cambios centrales está relacionado con el dictamen de precalificación. Hasta ahora, determinados trámites exigían la intervención previa de un profesional para verificar el cumplimiento de los requisitos legales. Con la nueva normativa, este dictamen deja de ser obligatorio para la constitución de sociedades, aunque podrá presentarse voluntariamente para acreditar determinadas condiciones o cuando otra disposición lo establezca.
Para los trámites posteriores a la constitución, en cambio, continuará siendo exigible en los casos previstos por la normativa.
La resolución también modifica las reglas sobre el objeto social. Las sociedades podrán incluir una o más categorías de actividades, incluso cuando no tengan relación entre sí, sin necesidad de describir de manera detallada cada una de las actividades comprendidas.
Además, el capital social no tendrá que guardar necesariamente una relación con el objeto de la sociedad. En el caso de las SAS, la flexibilización será mayor: podrán establecer como objeto social la realización de “cualquier actividad lícita” o utilizar una formulación equivalente.
La IGJ fundamentó este cambio en que una limitación del objeto social excedería las facultades del organismo y restringiría la autonomía de los socios reconocida por la legislación.
Otro de los cambios alcanza al sistema de reserva de nombres. Al momento de constituir o modificar una sociedad, podrán proponerse hasta tres denominaciones. La primera que se encuentre disponible quedará reservada durante 30 días.
La normativa también incorpora la posibilidad de registrar una sede electrónica como complemento del domicilio físico. Para ello, la sociedad podrá declarar una dirección de correo electrónico que, una vez inscripta, tendrá efectos frente a socios y terceros de acuerdo con las disposiciones del Código Civil y Comercial. Esta alternativa no reemplazará la sede física.
También se simplifica la forma de establecer el domicilio cuando la dirección exacta no figure en el instrumento constitutivo. En esos casos, podrá determinarse posteriormente mediante un instrumento privado con firma certificada, digital o electrónica, o a través de un instrumento público.
En materia de aportes de capital, la IGJ mantiene como alternativas los depósitos y transferencias bancarias, las certificaciones realizadas por escribanos y las constancias emitidas por sistemas digitales. Para aportes en efectivo de hasta dos salarios mínimos, además, se establece un procedimiento simplificado.
En esos casos, el administrador o los socios podrán presentar una declaración jurada en la que indiquen que el capital fue integrado en la proporción correspondiente y que los fondos fueron destinados a los gastos de constitución e inscripción. También podrá utilizarse un acta de recepción suscripta por el representante legal.
La nueva regulación contempla además la posibilidad de realizar aportes en activos virtuales, incluidas las criptomonedas. El instrumento constitutivo deberá identificar el activo aportado, su cantidad, el valor asignado y la persona que realiza el aporte, además de acreditar que el activo pertenece al aportante.
Los activos deberán permanecer depositados en una billetera o plataforma perteneciente a un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) registrado ante la Comisión Nacional de Valores. Deberán estar a nombre de los administradores hasta que puedan transferirse a la cuenta de la sociedad, una vez obtenida la CUIT.
La valuación deberá ser certificada por un graduado en Ciencias Económicas tomando como referencia el valor de mercado al momento de la constitución o mediante una cotización emitida por un PSAV registrado. En las SAS, los socios podrán acordar por unanimidad el valor de los aportes no dinerarios, siempre que dejen registrados bajo declaración jurada los antecedentes utilizados para establecer esa valuación.
Para la inscripción de una sociedad, la resolución establece que deberán presentarse, entre otros documentos, el instrumento constitutivo, la reserva de denominación cuando corresponda, la determinación de la sede social si no surge del contrato, las aceptaciones de los cargos de administradores y fiscalizadores, la documentación relacionada con los aportes y la publicación exigida según el tipo societario.
También se mantienen las declaraciones correspondientes a Personas Expuestas Políticamente (PEP) y al Registro Público de Personas y Entidades Vinculadas a Actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET).
Por último, la normativa amplía las alternativas digitales para realizar los trámites. La constitución podrá efectuarse mediante escritura pública, instrumento privado con firmas certificadas o documento electrónico firmado digitalmente por todos los socios. Los actos posteriores también podrán instrumentarse mediante documentación y actas digitales cuando la normativa aplicable lo permita.
La IGJ señaló como objetivo general de estos cambios reducir las barreras formales para el ingreso a la economía registrada y establecer un funcionamiento del Registro Público orientado a la habilitación de las sociedades, en lugar de un esquema basado en controles previos.
